ANONİM ŞİRKET NEDİR? YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HUKUKİ SORUMLULUKLARI NELERDİR?

1-) Anonim Şirket Nedir?

Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş, ortakların yalnızca şirkete karşı taahhüt ettikleri miktarla sınırlı olarak sorumlu oldukları şirket tipidir.

TTK MADDE 329

(1) Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir.

(2) Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur.

Anonim şirketler hedef süre belirlenerek kurulacağı gibi süresiz olarak da kurulabilir. Ancak süresiz olarak kurulan anonim şirketler bunu ana sözleşmesinde açıkça belirtmek zorundadır.

Anonim şirketler, ekonomik amaç ve konu bakımından özgürdürler. Burada dikkat edilmesi gereken husus kurulmaya karar verilen bir şirketin güdeceği amacın ve konusunun kanunen yasaklanmamış olmasıdır.

TTK MD. 331

Anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir.

2-) Anonim Şirketler En Az Kaç Kişi İle Kurulur?

Anonim Şirket kurulabilmesi için TTK Md. 338 hükmü gereği en az 1(bir) pay sahibi veya daha fazla kurucu olmalıdır.

3-) Anonim Şirketler İçin En Az Sermaye Tutarı Ne Kadardır?

Anonim şirket kurulabilmesi için en az sermaye tutarı TTK md.332’de düzenlenmiştir. İlgili maddeye göre minimum sermaye tutarı 50.000,00(elli bin) Türk Lirasıdır. Ancak, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 100.000,00(yüz bin) Türk Lirasından aşağı olamaz. Yukarıda bahsedilen minimum sermaye tutarları Cumhurbaşkanınca artırılabilir.

4-) Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumlulukları Nelerdir?

Yukarıda kısaca Anonim Şirkete ilişkin genel esaslara değindikten sonra Anonim Şirket yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğundan bahsedebiliriz. Yönetim Kurulu Anonim Şirketin zorunlu organlarındandır. Yönetim Kurulu üyeleri gerek şirketin yönetim görevini gerekse temsil yönetimini yerine getirirler. Yönetim kurulu üyeleri, kanuna ve şirketin esas sözleşmesine aykırı kusurlu davranışlarda bulunurlarsa TTK 553.madde gereği şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu tutulabileceklerdir.

İlgili maddeden yola çıkarak Anonim Şirket yönetim kurulu üyeliği beraberinde bazı sorumlukları getirecektir. Bu sebeple, temsil ve yönetim sıfatında bulunan yönetim kurulu üyelerinin şirkete karşı özen borcu olduğu gibi bu işe yeterince zamanını ayıramayacak kişilerin de görevden kaçınması gerekmektedir.

Yine TTK md.. 553 hükmü gereği şirketin esas sözleşmesinden ve kanundan doğan bir görev veya yetkiyi kanuna dayanarak başkasına devreden organlar veya kişiler bu kişilerin fiil ve kararlarından sorumlu olamazlar. Yalnız burada kanun çok önemli bir istisna getirmiştir. Yönetim kurulu üyeleri görevi devrederken bu görevi devralan kişilerin seçiminde makul derecede özen göstermelidir. Makul derecede özen gösterilmediği ispatlanan yönetim kurulu üyeleri için sorumluluk devam etmekte yani zararı gidermek durumunda kalacaklardır.

TTK 553. maddenin son fıkrasında ise hiç kimsenin kontrolü dışında kalan, kanuna veya esas sözleşmeye aykırılıklar veya yolsuzluklar sebebiyle sorumlu tutulamayacağıdır. Kişilerin gözetim ve özen yükümü gerekçe gösterilerek kontrolü dışında kalan hususlardan sorumlu tutulamayacaktır.

Şirketin uğradığı zararın tazmini şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir. Pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilir. Pay sahibinin açtığı davayı hukuki ve maddi sebepler haklı gösterdiği taktirde, mahkeme, dava giderleriyle avukatlık ücretini, bu giderler davalıya yükletilmediği hallerde davacı pay sahibiyle şirket arasında, hakkaniyete göre paylaştırır.

Zarara uğrayan şirketin iflası halinde, şirket alacaklıları da ilgili tazminatın şirkete ödenmesini isteme hakkına sahip olacaklardır. Ancak, pay sahiplerinin ve şirket alacaklılarının istemleri önce iflas idaresince ileri sürülür.

Yönetim Kurulu Üyelerine Karşı Açılacak Sorumluluk Davaları Nerede Açılır?

Şirket Yönetim Kurulu üyelerine karşı açılacak davalar şirket merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesinde açılmalıdır.

Zamanaşımı Süresi Ne Kadardır?

TTK 560.maddeye göre sorumlu olanlara karşı tazminat istemek hakkı, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle uğrar. Şu kadar ki, bu fiil cezayı gerektirip, Türk Ceza Kanununa göre daha uzun dava zamanaşımına tabi bulunuyorsa, tazminat davasına da bu zamanaşımı uygulanır.